Corporate governance

BOLAGSSTYRNING

Firefly AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Growth Market och Mangold Fondkommission AB är bolagets Certified Adviser. Bolaget lyder under svensk lagstiftning och Fireflys bolagsstyrning bygger därtill på bolagsordningen, regelverket för Nasdaq First North och andra tillämpliga regler, instruktioner, norme och policys.

BOLAGSSTÄMMAN

Bolagsstämman är det högsta beslutande organet i bolaget. Vid årsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt för att fatta beslut om nyckelfrågor, såsom fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelse och revisorer och förändringar i bolagsordning. Årsstämma ska hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan kallelse även ske till extra bolagsstämma om styrelsen anser att det finns behov eller om en ägare till minst 10 % av aktierna begär det.

ÅRSSTÄMMAN

Årsstämman 2024 hölls den 7 maj 2024 i bolagets lokaler i Stockholm. Sammanlagt var 42 % av totalt 6 001 400 antal aktier representerade. Räkenskaperna för 2023 fastställdes, styrelseledamöterna och VD beviljades ansvarsfrihet och beslut om vinstutdelning togs. Beslut fattades också om val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt arvode till styrelse och revisorer.

VALBEREDNING

Vid årsstämman 2024 fattades beslut om att valberedningen inför 2025 års årsstämma skall bestå av representanter för tre av de större aktieägarna. Styrelsens ordförande har efter tredje kvartalets utgång kontaktat de tre största aktieägarna i bolaget gällande val av ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstått sin rätt att utse ledamot till valberedningen har frågan gått vidare till nästa aktieägare i storlek. Valberedningen består av: Magnus Vahlquist, valberedningens ordförande, representerar sig själv, Erik Mitteregger, representant för Erik Mitteregger förvaltnings AB och Birgitta Svensson, representerar sig själv.

Stämman fattade beslut om att valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

• Ordförande vid årsstämma.
• Val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse.
• Styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter.
• Val av revisor samt arvode till dessa.
• Beslut om principer för utseende av valberedning.

Revisorer

Revisorerna i bolaget väljs av bolagsstämman och på årsstämman 2024 valdes BDO Mälardalen AB som revisionsbolag för tiden intill slutet av årsstämman 2025, med Beata Lihammar som huvudansvarig revisor. Revisorerna har till uppgift att på aktieägarnas vägnar granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

Styrelsens roll och sammansättning

Styrelsen är efter bolagsstämman bolagets högsta beslutande organ. Styrelsens arbete regleras av bland annat aktiebolagslagen, bolagsordningen och styrelsens arbetsordning. Styrelsen fastslår mål och strategiska riktlinjer, ansvarar för att VD genomför styrelsebeslut samt har det yttersta ansvaret för koncernens interna styrning och kontroll samt riskhantering. Styrelsens stämmovalda ledamöter väljs årligen av årsstämman för tiden intill att nästa årsstämma hållits. Bolagets styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst sju stämmovalda ordinarie ledamöter med högst två suppleanter. Vid årsstämman 2024 beslutades att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter fram till slutet av den årsstämma som ska hållas under 2025. Omval skedde av Erik Mitteregger, Elisabet Salander Björklund, Anders Lindberg och Lennart Jansson samt nyval av Jan Berntsson. Stämman beslöt att utse Erik Mitteregger till styrelsens ordförande.

Styrelsens ordförande

Styrelseordförande leder styrelsearbetet och följer verksamheten i dialog med VD. Ordförande företräder bolaget i frågor kring ägarstrukturen och frågor av särskild betydelse. Uppdraget medför ansvar för att styrelsearbetet är välorganiserat, effektivt, att styrelsen fullgör åtagandena samt att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag. Vidare gör styrelsen en gång per år en styrelseutvärdering av formerna för sitt arbete, styrelsens sammansättning, styrelsens prestation och förbättringsområden. Styrelseordföranden tar varje år initiativ till och leder styrelseutvärderingen. Syftet med utvärderingen är att vidareutveckla arbetsformer, dynamik, effektivitet och arbetsklimat liksom huvudinriktningen för styrelsens arbete. Utvärderingen diskuteras och analyseras av hela styrelsen vid ett styrelsemöte.

Styrelsens arbete

Styrelsen utser VD. Uppdelningen av styrelsens och VD:s ansvar samt befogenheter återfinns i styrelsens arbetsordning som fastställs årligen, samt i en så kallad VD-instruktion. Styrelsemötena följer en antagen arbetsordning vilken fastställer de punkter på dagordningen som är ordinarie och de som kan variera. Styrelsen sammanträder regelbundet efter ett i arbetsordningen fastställt program som innehåller vissa fasta beslutspunkter samt vissa beslutspunkter vid behov.

ERSÄTTNING TILL STYRELSEN OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR

Ersättningen till styrelsen uppgick under 2023 till 345 tkr (330 tkr). Styrelsens ordförande avsade sig sitt arvode för 2023, såsom för år 2022. Till övriga styrelseledamöter utbetalades sammanlagt 345 tkr (330 tkr). För styrelseledamot som är anställd i bolaget utgår inget arvode.

Bolagets ledning

VD leder bolagsledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen. Denna består av VD, CFO samt avdelningschefer. Bolagsledningen har regelbunden möten där strategiska frågor samt operativa ärenden behandlas.

Ersättning till ledande befattningshavare

Frågor om ersättning till verkställande direktören behandlas av hela styrelsen. Verkställande direktören, som är ledamot i styrelsen, deltar inte i detta beslut. Bolagets verkställande direktör erhöll under 2023 en fast lön på 2 293 tkr (2 098 tkr) och 2 100 tkr (1 631 tkr) i tantiem. Tantiemet till verkställande direktören kan uppgå till högst en årslön. Övriga ledande befattningshavare har under 2023 erhållit en fast lön på 3 567 tkr (3 236 tkr) samt vinstdelning på 258 tkr (159 tkr).

Säkerställande av kvalitet i fansiell rapportering

Styrelsen får varje månad en detaljerad rapport innehållande bland annat resultat, prognoser, statistik avseende försäljning, täckningsgrad och andra parametrar som är viktiga för att styrelsen skall kunna ha god kunskap om och kontroll av vad som händer i bolaget. I den arbetsordning som årligen beslutas av styrelsen ingår detaljerade instruktioner om bland annat vilka ekonomiska rapporter och vilken finansiell information som ska lämnas till styrelsen. Utöver bokslutsrapport, delårsrapporter och årsredovisning granskar och utvärderar styrelsen omfattande finansiell information som avser såväl bolaget som helhet som olika enheter som ingår i koncernen. Styrelsen behandlar också information om riskbedömningar, tvister och eventuella oegentligheter som kan få påverkan på bolagets finansiella ställning. Styrelsen granskar också de mest väsentliga redovisningsprinciper som tillämpas i koncernen avseende den finansiella rapporteringen, liksom väsentliga förändringar av principerna samt rapporter om intern kontroll och processerna för finansiell rapportering. Bolagets revisorer rapporterar till styrelsen vid behov och minst två gånger per år.

Vid årsstämman 2024 fattades beslut om att valberedningen inför 2025 års årsstämma skall bestå av representanter för tre av de större aktieägarna. Styrelsens ordförande har efter tredje kvartalets utgång kontaktat de tre största aktieägarna i bolaget gällande ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstått sin rätt att utse ledamot till valberedningen har frågan gått vidare till nästa aktieägare i storlek.

Valberedningen består av:

Magnus Vahlquist, valberedningens ordförande, representerar sig själv.

Erik Mitteregger, representant för Erik Mitteregger förvaltnings AB.

Birgitta Svensson, representerar sig själv.

Valberedningen kontaktas via valberedningen@firefly.se.

§ 1 Bolaget, som är publikt (publ), skall ha firman Firefly AB.

§ 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.

§ 3 Föremålet för bolagets verksamhet är att, direkt eller genom dotterbolag, tillverka och försälja produkter för larm, skydd och säkerhet för personer och företag samt idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst två miljoner sjuhundrafemtiotusen
(2 750 000) och högst elva miljoner (11 000 0000) kronor.

§ 5 Antal aktier skall uppgå till lägst 5 500 000 och högst 22 000 000.

§ 6 Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst två suppleanter. Styrelseledamöter och suppleanter väljs på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits.

§ 7 Bolaget skall till revisor utse ett revisionsbolag.

§ 8 Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 januari – 31 december.

§ 9 På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1 Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

2 Justering av röstlängd

3 Val av justeringsmän

4 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad

5 Godkännande av dagordningen

6 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse

7 Beslut om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen

8 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och
verkställande direktören

9 Beslut i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

11 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

12 Val av styrelse och i förekommande fall revisorer

13 Godkännande av ordning för valberedningens arbete

14 Övriga till stämman behörigen hänskjutna ärenden

§ 10 Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Nyheter. Om utgivningen av Dagens Nyheter skulle nedläggas skall, att kallelse skett, istället annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 11 För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag, som anges i kallelse till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 12 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Denna bolagsordning är antagen vid ordinarie bolagsstämma den 24 april 2023.

Firefly annual general meeting, 7 May, 2024